企業(yè)的決策，是一項(xiàng)比較復(fù)雜的“系統(tǒng)工程”——需要綜合考量方方面面的因素，除了稅收因素外，還要重點(diǎn)考量監(jiān)管要求、客戶感受等其他因素并作出取舍。更多的時(shí)候，企業(yè)需要在諸多考量的因素中尋求“平衡點(diǎn)”，力求形成解決問(wèn)題的“最優(yōu)方案”。
制圖：馮玥 周濤
前段時(shí)間，北京某食品科技企業(yè)S公司財(cái)務(wù)主管李女士，在財(cái)稅業(yè)務(wù)之外，多了一項(xiàng)工作內(nèi)容——與公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等部門的同事密切合作，定期撰寫(xiě)包括生產(chǎn)進(jìn)展、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、財(cái)務(wù)狀況、稅收政策等信息在內(nèi)的分析報(bào)告，供企業(yè)管理層決策參考。“作為財(cái)稅人員，以往我只關(guān)注財(cái)稅業(yè)務(wù)問(wèn)題。現(xiàn)在，我逐步認(rèn)識(shí)到，企業(yè)進(jìn)行決策需要綜合考量方方面面的情況，稅收因素只是其中之一。”李女士說(shuō)。正如李女士所言，企業(yè)決策是一項(xiàng)比較復(fù)雜的“系統(tǒng)工程”，需要對(duì)市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)、金融、財(cái)務(wù)、稅收等各方面因素的不同影響進(jìn)行總體評(píng)估和利弊權(quán)衡。在此過(guò)程中，稅收有時(shí)是需要重點(diǎn)考量的“主要因素”，有時(shí)則是“次要因素”，還有時(shí)甚至可以“忽略不計(jì)”。“業(yè)務(wù)場(chǎng)景和戰(zhàn)略目標(biāo)的不同，決定了需要考量的因素不同。”采訪中，多位企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)。
重點(diǎn)考量因素1：監(jiān)管要求
在企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中，稅收是非常重要的考量因素。如果企業(yè)提前妥善考慮涉稅處理問(wèn)題，并在合規(guī)基礎(chǔ)上規(guī)劃好交易業(yè)務(wù)安排，不僅能有效避免涉稅風(fēng)險(xiǎn)，而且可以適用相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，降低稅收成本。但是，稅收因素盡管重要，卻并非影響并購(gòu)重組的唯一因素。倘若在重組過(guò)程中企業(yè)決策者不能抓住主要因素、盲目決策，可能導(dǎo)致重組失敗。X集團(tuán)與J公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議》，擬將X集團(tuán)旗下Z科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給J公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約1.5億元。雖然雙方及時(shí)設(shè)立了共管賬戶，提前考量了稅收政策、資本市場(chǎng)監(jiān)管政策等規(guī)定，但卻忽視了土地監(jiān)管因素。原來(lái)，Z科技有限公司持有一塊與當(dāng)?shù)卣灱s開(kāi)發(fā)的目標(biāo)地塊，根據(jù)簽署的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》規(guī)定，土地受讓人出資比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人等均不得擅自改變，若違反約定擅自改變出資比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人等，拒不整改的，出讓人有權(quán)解除合同，收回國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。由于違反了合同規(guī)定，X集團(tuán)與J公司的這一重組業(yè)務(wù)無(wú)法得到當(dāng)?shù)赝恋乇O(jiān)管部門的明確支持，雙方不得不終止交易。無(wú)獨(dú)有偶。S公司的全資子公司擬出資6000萬(wàn)元，購(gòu)買其關(guān)聯(lián)方H公司所持有的C材料公司100%股權(quán)，目的在于獲取C材料公司所持有的土地使用權(quán)。如果直接購(gòu)買，雙方需繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅及契稅等稅費(fèi)，而采取收購(gòu)股權(quán)進(jìn)行重組的方式，僅需要繳納企業(yè)所得稅，于是S公司采取了這一方案。但是，由于交易價(jià)格不合理等原因，該交易被監(jiān)管機(jī)構(gòu)專門發(fā)函問(wèn)詢，給S公司形象帶來(lái)負(fù)面影響。與上述兩個(gè)案例不同的是，W公司在借殼某ST公司上市的過(guò)程中，由于對(duì)各方面監(jiān)管政策進(jìn)行了全面分析，對(duì)債權(quán)、債務(wù)、人員處置等關(guān)鍵因素進(jìn)行妥善安排，保障了重組交易的順暢。這次交易分為上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金四個(gè)部分，其中非常重要的一步是讓某ST公司按賬面價(jià)值向其母公司整體劃轉(zhuǎn)全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員，不僅滿足相關(guān)監(jiān)管要求，而且能夠適用特殊性稅務(wù)處理，取得了事半功倍的效果。
【專家提醒】
吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)大企業(yè)稅收研究所高級(jí)研究員姜新錄：一般而言，重組過(guò)程中需要考慮的重點(diǎn)因素包括重組方案是否滿足金融、稅務(wù)、土地等各方面監(jiān)管要求，股票、土地使用權(quán)及房屋建筑物能否順利辦理權(quán)屬過(guò)戶，與企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的專屬經(jīng)營(yíng)資質(zhì)能否辦理變更或轉(zhuǎn)移手續(xù)，重組業(yè)務(wù)的成本能否在合規(guī)前提下降低，重組后企業(yè)的商譽(yù)或品牌是否會(huì)受影響等。基于此，建議企業(yè)在對(duì)重組方案作出最終決策前，組建包括法律、財(cái)務(wù)、金融、稅務(wù)等各方面人才在內(nèi)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，充分評(píng)估方案的可行性及合理性，準(zhǔn)確把握關(guān)鍵因素，防止以偏概全、因小失大。特別要強(qiáng)調(diào)的是，各監(jiān)管部門的要求具有“一票否決”的重要性，必須放在突出位置首先考量。
重點(diǎn)考量因素2：客戶感受
甲房地產(chǎn)企業(yè)在開(kāi)發(fā)A住宅項(xiàng)目過(guò)程中，根據(jù)工程建設(shè)進(jìn)展和相關(guān)政策規(guī)定，可以研判出竣工交付時(shí)間有兩個(gè)選擇：一個(gè)是2022年12月，另一個(gè)是2023年1月。具體如何選擇，甲公司財(cái)稅團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了仔細(xì)研究。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法〉的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2009〕31號(hào)）等政策規(guī)定，如果將竣工交付時(shí)間選擇在2022年12月，需要在2022年度企業(yè)所得稅匯算中進(jìn)行完工實(shí)際毛利確認(rèn)并繳納相應(yīng)稅款；如果選擇2023年1月，則可以等到2023年度企業(yè)所得稅匯算時(shí)再確認(rèn)，從而延遲稅款繳納，節(jié)省現(xiàn)金流。于是，甲公司財(cái)稅團(tuán)隊(duì)向管理層建議，將竣工交付時(shí)間選擇在2023年1月。然而，該方案卻遭到公司銷售、物業(yè)服務(wù)等部門的強(qiáng)烈反對(duì)——他們認(rèn)為，雖然2022年12月和2023年1月實(shí)際上只差1個(gè)月，但如果在2022年12月竣工交付，容易使購(gòu)房者認(rèn)為項(xiàng)目交付“快了1年”，會(huì)增加購(gòu)房者對(duì)公司的好感；同時(shí)，在2022年12月竣工交付，購(gòu)房者在農(nóng)歷春節(jié)前就能拿到新房，有“新年住新房”的良好寓意，增加購(gòu)房者的購(gòu)買意愿，更有利于促銷。此外，如果將竣工交付時(shí)間選在2023年1月，會(huì)相應(yīng)地增加房屋維護(hù)的支出，物業(yè)服務(wù)收入也會(huì)延遲。甲公司管理層綜合考量后，認(rèn)為客戶感受和市場(chǎng)銷售最重要，于是決定將竣工交付時(shí)間選擇在2022年12月并相應(yīng)安排工程進(jìn)度。
【專家提醒】
信永中和稅務(wù)師事務(wù)所合伙人鄒勝：無(wú)論企業(yè)處于哪個(gè)領(lǐng)域、從事何種業(yè)務(wù)，都需要進(jìn)行市場(chǎng)推廣銷售。在此過(guò)程中，企業(yè)通常要綜合考慮銷售成本、現(xiàn)金流、市場(chǎng)契機(jī)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、消費(fèi)者感受等因素。從甲公司的案例可以看出，雖然有“稅務(wù)更優(yōu)”的選擇，但管理層并沒(méi)有采納。其根本原因，就在于和延遲稅款繳納相比，企業(yè)更加在意開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的銷售情況。基于此，在市場(chǎng)推廣銷售這一普遍的業(yè)務(wù)場(chǎng)景中，倘若能在達(dá)成目標(biāo)的同時(shí)降低稅務(wù)成本，這樣的方案當(dāng)然更好；如果只看到稅務(wù)成本降低卻忽略銷售效果，無(wú)疑就本末倒置了，最終的結(jié)果可能得不償失。
重點(diǎn)考量因素3：利弊平衡點(diǎn)
對(duì)于“走出去”企業(yè)而言，在開(kāi)展海外業(yè)務(wù)的過(guò)程中，由于海外市場(chǎng)的監(jiān)管政策、文化背景、消費(fèi)者習(xí)慣、融資環(huán)境、市場(chǎng)特點(diǎn)等與國(guó)內(nèi)不同，企業(yè)在進(jìn)行決策時(shí)更需要經(jīng)過(guò)慎重且全面的考量，最終找到一個(gè)最佳的平衡點(diǎn)。國(guó)內(nèi)某大型跨國(guó)集團(tuán)F公司準(zhǔn)備收購(gòu)位于歐洲的M集團(tuán)公司。由于歷史原因，M集團(tuán)在西班牙有多層控股及運(yùn)營(yíng)公司，在西班牙進(jìn)行稅制改革后，居民企業(yè)間的股息分派不再免稅，而M集團(tuán)在西班牙的這種公司架構(gòu)，導(dǎo)致股息分派產(chǎn)生了不必要的稅負(fù)。在交易過(guò)程中，F(xiàn)公司希望以境外股東擔(dān)保貸款的形式，為西班牙公司籌措收購(gòu)資金。但是，借款方西班牙公司作為純控股公司僅有股息收入，銀行懷疑其還款能力不足。針對(duì)這種情況，在征求稅務(wù)顧問(wèn)的建議后，F(xiàn)公司對(duì)融資問(wèn)題和稅務(wù)問(wèn)題一并考量，擬定了方案：將西班牙多層控股公司進(jìn)行合并，向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請(qǐng)合并納稅。這樣一來(lái)，不僅解決了西班牙居民企業(yè)間分派股息額外稅負(fù)的問(wèn)題，而且改變了其純控股公司收入單一的問(wèn)題，贏得了銀行的信任，獲得了融資并改善了現(xiàn)金流。采訪中，業(yè)界專家和相關(guān)“走出去”企業(yè)負(fù)責(zé)人表示，稅收是企業(yè)開(kāi)展國(guó)際業(yè)務(wù)時(shí)必須考量的因素之一，特別是隨著國(guó)際稅改如火如荼地推進(jìn)，稅收因素越發(fā)重要。但同時(shí)也要看到，稅收不是唯一的影響因素，投資目的地的外匯管制情況、人力資源是否足夠、營(yíng)商環(huán)境、市場(chǎng)需求特征等因素，都會(huì)對(duì)企業(yè)的海外業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重要影響。因此，企業(yè)一方面應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，結(jié)合投資規(guī)模、發(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)需求等，對(duì)投資目的地提前進(jìn)行調(diào)研；另一方面應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)氐亩愂铡①Y金、外匯等監(jiān)管合規(guī)要求，合理評(píng)估投資風(fēng)險(xiǎn)。
【專家提醒】
安永華南區(qū)稅務(wù)服務(wù)主管合伙人麥浩聲：企業(yè)“出海”投資的目的在于獲取更大的效益。基于此，在進(jìn)行海外業(yè)務(wù)決策時(shí)，企業(yè)有必要在確保合規(guī)的前提下，圍繞效益最大化目標(biāo)，對(duì)各種因素統(tǒng)籌考量。在具體決策過(guò)程中，最好能夠找到多種因素的“平衡點(diǎn)”。正如F公司采取的方案，既有助于獲取銀行貸款，同時(shí)又降低了稅收成本。在實(shí)踐中，如果無(wú)法取得“一舉多得”的效果，就需要在追求綜合效益最大化的前提下作出取舍，或作出一些必要的調(diào)整。
